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这是逻盛律师事务所发表的有关不列颠哥伦比亚省（BC省）政府《土地所有者透明度法案》（LOTA）的系列文章中的第一篇。

2018年，BC省政府发布了关于LOTA的白皮书，该白皮书为引入可公开访问的注册管理机构（“注册处”）制定了立法框架草案，以披露BC省土地的实益所有权。2019年4月2日，BC省立法机构根据第23号法案引入了拟议立法的重新起草。2019年5月16日，LOTA获得了皇家批准。预计一旦其法规通过，LOTA将在2020年下半年生效。

由BC省土地业权和土地调查局（ LTSA）管理的注册处，其目的是确定所有最终在BC省拥有不动产的个人。其目的之一是允许政府当局和执法机构解决与BC省土地所有权有关的逃税和洗钱活动。

LOTA规定的报告义务范围很广，将对所有使用公司工具（包括合伙企业和信托）持有获得BC省土地规定权益（包括所有权和超过十年的租约）的业主（包括开发商）产生影响。截至今天，抵押贷款不包括在需要根据LOTA进行披露的土地登记类别中。 

创建注册处是一项复杂的、在加拿大首创的工作，并且该立法的许多细节尚未得到法规的澄清。无论如何，LOTA将为BC省的房地产所有权和交易造成额外的行政开支、费用和延误。对于开发商而言，获得法律建议至关重要，这样才能最大程度地减轻这一额外负担。

下面列出了关于LOTA我们已经了解到（和我们尚未了解）的最重要内容的摘要。

I.  法案要求

A.谁会受到影响？

LOTA引入了“报告主体”的概念，该主体必须报告BC省土地的实益所有权。报告主体是指：

（1）“相关公司”，是指除某些获豁免实体（例如政府机构、报告发行机构、上市公司、根据法令成立的公司、学校、分契管理公司、保险公司、信托公司和养老基金）以外的所有公司；

（2）“相关信托”，是指除某些豁免实体以外的任何信托，例如慈善信托、遗嘱信托、自我信托、养老金计划信托和共同基金信托；和

（3）“相关合伙企业”，指任何形式的合伙企业（包括有限合伙）。

报告主体将必须披露持有公司大量股份、拥有土地实益权益或通过合伙制拥有土地权益（视情况而定）的个人。LOTA中广泛定义了“大量股份”，包括（但不限于）相关公司百分之十（10％）或以上已发行股份的所有权。

值得注意的是，在LOTA中尚未定义“实益权益”的构成（尽管在某些情况下很明显），也没有提供关于参与合伙企业的股权测试（即，对于有限合伙人没有触发披露的最低投资门槛）。

B.收集哪些信息以及如何保护隐私？

根据拥有土地的实体类型，要收集的信息会有所不同。除非有相反的规定，否则LOTA的披露要求可能对通过合伙企业在BC省拥有土地的的参与者特别繁重。

在所有情况下，无论实体的类型如何，LOTA均要求提供有关个人的个人信息，该个人信息被法律认为是“实益持有者”。

所需的个人信息包括将在注册处上发布的可公开访问的信息（包括姓名、公民身份和主要居住城市），以及仅由政府机构才能访问的其他信息（包括出生日期，社会保险和税号）。

未成年人的信息会被自动省略，并且LOTA还允许个人在公开披露可能会危害健康或安全的有限情况下申请从公共注册处删除其个人信息。

C.何时需要披露？

LOTA框架针对以下三（3）种情况，对符合“报告主体”资格的个人或实体提出了新的披露要求：

• 以报告主体的名义提出的任何注册土地权益的申请；

• 权益持有人或实益拥有人发生变更的任何时间（即使这没有导致将土地所有权的转移）；和

• 在最初的过渡期内，将要求所有报告主体提交披露报告（这将为BC省建立一个所有实益拥有者的当前登记册）。

政府尚未确认启动最初过渡期的时间。

D. LOTA确实有作用吗？

如果不遵循LOTA备案要求，土地业权办公室（LTO）将拒绝登记转让申请。同样，不归档或提供虚假或误导性信息也可能导致行政处罚。对于个人，罚款不得超过25,000加币和财产评估价值的5％的较高值。在所有其他情况下，罚款不得超过50,000加币和财产评估价值的5％的较高值。

LTSA还被授权检查LOTA的合规情况，包括进入营业场所或记录办公室以及要求人员出示记录或回答与检查有关的问题的权力。

E.其他未知因素和影响

LOTA中许多最重要的规定均受尚未最终确定的法规的约束，因此，正如我们今天所了解的，最终确定的法规可能会大大增加或改变LOTA的要求。

根据LOTA的披露要求，开发商可能会发现土地整合变得更具挑战性。通常，土地整合是通过使用空壳公司进行的，因此卖方不知道买方的实益所有者是谁。随着LOTA的实施，一旦第一次转让被提交给LTO，受益所有人的身份将被公开。这可能会导致某些土地整合更具挑战性，尤其是那些需要较长时间的整合。

同样，多年来，人们一直猜测BC省政府将修订《不动产转让税法》（不列颠哥伦比亚省），以获取BC省不动产的受益人和合法转让信息。许多律师推测，LOTA是政府将财产转让税（“PTT”）扩展至涉及受益所有权变更的交易的第一步。在没有相应的合法转让的情况下，关于不动产实益转让的PTT可能会严重影响房地产开发商和投资者在BC省开展业务和安排事务的方式。