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在我们关于有限合伙企业的上一篇文章有限合伙协议——概述中，我们介绍了有限合伙企业作为不列颠哥伦比亚省的一种商业结构的概念。在本文的第一部分和第二部分中，我们将介绍人们期望在有限合伙协议中找到的一些条款，并更详细地讨论如果不充分理解可能会给合伙人带来风险的条款。

1. 基本和/或一般信息。这将包括合伙企业的名称、注册办公地点、会计期间、期限、业务/目的、账簿和记录以及其他一般或行政事项。

2. 陈述和保证。这些陈述和保证可以由普通合伙人向有限合伙人作出，也可以由有限合伙人向普通合伙人作出。这些涉及到的内容因合伙各方和合伙目的而异，但可能包括各方的居住地、税务状况和公司存续，以及其对相关证券和其他法律的遵守情况。

3. 责任和赔偿。这些条款通常强化了普通合伙人的无限责任和有限合伙人的有限责任。普通合伙人通常会同意赔偿有限合伙人因普通合伙人管理有限合伙企业而遭受的损失（超出每个有限合伙人的出资额）。在某些情况下，会要求有限合伙人赔偿普通合伙人。应仔细审查此类赔偿，以确保有限合伙人不会间接承担有限合伙企业的管理责任。

4.活动限制/从事其他业务的许可。根据《合伙企业法》，通常限制有限合伙人参与有限合伙企业业务的主动管理。根据（不列颠哥伦比亚省）《合伙企业法》，普通合伙人还被禁止从事某些行为（除非得到所有有限合伙人的同意），并且根据有限合伙协议可能会受到某些额外的禁止。请注意，许多有限合伙协议允许有限合伙人和普通合伙人从事其他业务，即使与有限合伙企业的业务存在竞争。

5. 有限合伙企业的份额/股权。通常，有限合伙协议将规定有限合伙人持有或有限合伙企业可发行的份额（即所有权权益）的数量、类别和属性，以及在何种情况下可以向新的和现有的有限合伙人发行份额的情况。通常，普通合伙人拥有广泛的自由裁量权发行额外份额。有限合伙人可能希望看到协议中包括反稀释条款，这种条款要求普通合伙人首先向现有有限合伙人提供新份额。

6.份额转让。这些条款规定了有限合伙企业份额转让的规则。通常，有限合伙人不得将其份额转让，除非转让给附属公司或其他“允许的受让人”，或者遵循有限合伙协议中规定的经批准的机制（例如优先购买权、拖售权、随售权或其他强制销售的权利）。有限合伙人应仔细审查这些条款的机制以及触发或阻止这些条款所需的投票控制权。

7. 触发或撤销事件。破产、资不抵债或对有限合伙人的资产任命接管人等事件通常会导致其份额丧失投票权，并最终迫使其将所有此类份额出售给有限合伙企业或按比例分配给其他有限合伙人。

在常见条款概述的第二部分中，我们将讨论有限合伙协议中常见的其他条款，重点是财务事项、管理和解散。