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在对商业业主和租户的警告(Amacon Alaska Development Partnership诉ARC Digital Canada Corp.， 2023 BCCA 34)中，不列颠哥伦比亚省（BC省）上诉法院支持在提前终止谈判的背景下适用诚信义务。

上诉法院对某一方作出了严厉的判决，该方对其严格的法律权利进行了过于技术性的解释，以寻求不公平的优势。法院驳回了对即决审判判决(2021 BCSC 1612)的上诉，这是在BC省商业业主和租户之间谈判背景下诚信义务的早期应用。这项义务相对较新，法律仍在发展中。最近的判决确认并澄清了该原则在商业租赁领域的适用。

结果是，房东和租客(以及他们的律师)需要警惕对合同进行滑头的技术解释，因为这些解释可能被视为不诚实。法院将考虑当事人的行为，包括沉默或不作为，以及合同的根本目的，以确定当事人是否善意履行其义务。

事实经过

ARC是一个商业场所的租户。Amacon Alaska从之前的房东那里购买了这处房产，并就终止租约一事与房客接洽。租户主要关心的是寻找替代场所和搬迁补偿。

经过谈判，双方起草了一份租约修改协议，其中包括新的终止日期和对租户的赔偿，将分两期支付。第一期付款应在协议签署时支付；第二期付款的条件是租户在新的终止日期之前搬出场所。这家租户表示，只有在找到新房源后，它才会执行协议。不久之后，它就找到了新房源。

然而，业主随后拒绝签署协议，并没有支付首期付款，也没有提供任何解释。(在审判中，房东提供了一些解释，但最终被法院驳回，认为不属实。)

在约定的终止日期两天后，房东交给租户一份已签署的协议，一张首期付款的支票，以及一封信，声明该协议具有约束力，租户如果未能在终止日期前搬出房屋，就无权获得第二期付款。从本质上讲，房东一直在等待租户违反起草的协议。

BC省最高法院

在最高法院，法院认定业主的蓄意行为，虽然基于“普通合同原则”，是不诚实的，而且它“故意误导ARC”，并策略性地选择了“履行”协议下义务的时间”。法院针对房东的证人作出了若干可信性的认定。

BC省上诉法院

上诉法院维持了初审法院的判决，认为法官正确地适用了加拿大最高法院的框架，即“诚信的组织原则……在一定程度上承认诚实履行合同的义务”，以及“当事人通常必须诚实、合理地履行合同义务，不得反复无常或武断”。至关重要的是，院驳回了房东关于允许新义务压倒普通合同法原则的论点，并指出法官适当地考虑了该原则并将其应用于相关合同。

值得注意的是，上诉法院还明确指出，即决审判法官可对宣誓书证据作出可信性认定，指出法官“有权从她面前的宣誓书证据的不可信和含糊不清中得出否定的可信性推论”。

奇怪的是，房东同意进行即决审判(并提交了自己的即决审判申请)，但在上诉中表示，法官本应拒绝进行即决审判。上诉法院批评了房东的做法，发表了不同寻常的声明，称房东提出这一论点需要“相当的厚颜无耻”，根本不应该提出这一论点。

结论

Amacon案警告各方要警惕涉及潜在不诚实行为的滑头的合同解释。同样，双方不得试图阻止另一方履行其义务。法院将考虑沉默或不作为，正如在本案中，以确定一方是否诚实地履行了合同义务。

相反，如果您是一个感觉不公平的房东或租户，那么您现在处于更有利的地位，因为法院更愿意看到合同字面之外的东西，以确保各方得到公平对待。

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