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逻盛律师事务所非常高兴受邀与汤森路透（Thomson Reuters）合作，携手撰写备受推崇的《专业法律资源全球指南》（Practical Law Global Guides）中“在加拿大开展业务（联邦）问答指南”的内容。我们的合伙人杨明仁（Jack Yong）和温嘉恒（Julia Winters），以及律师罗浩鸿（Timothy Law）、安智秀（Jisoo Vis）、王子华（Desmond Wang） 和 Kayli Clark就在加拿大开展业务的关键问题，包括对法律制度的介绍、可用的业务载体及其适用的手续、公司治理结构和要求、外国投资激励和限制、货币法规以及税收和就业问题，撰写应用指引并提供意见。

我们征得汤森路透同意后分期在此发布“在加拿大开展业务（联邦）问答指南”的中文翻译内容。

（第一篇）法律制度

1. 加拿大的法律体系基于什么（例如：民法、普通法或两者的混合）？加拿大是联邦制还是单一制？

加拿大的法律体系基于普通法和民法。除魁北克以外的其他省和地区都采用基于普通法的法律体系，而魁北克的法律体系则基于一部民法典。
加拿大实行联邦制，立法权在联邦政府与省和地区政府之间分配。联邦政府对贸易和商业监管、刑法、航运、渔业、银行、破产、专利和移民等事项拥有管辖权。省和地区政府对医院、教育、财产和公民权利等事项具有管辖权。

（第二篇）商业载体

2. 您所在司法管辖区使用的主要商业载体形式是什么？每种载体的优缺点是什么？

加拿大所使用商业载体的主要形式是独资企业、公司和合伙企业。加拿大的一些司法管辖区也会使用无限责任公司，这对一些外国投资者有帮助。

独资企业

独资企业是最简单的企业结构形式，只要个人开始经营业务，就会产生这个法律事宜。独资企业的创建和解散既简单又花费不高。但是，所有者的个人责任没有限制。

公司

公司是具有独立于其股东和董事的法律身份的法人实体。公司拥有与自然人相同的权利，永久存在（除非解散），通常其股东的责任仅限于投资于公司的金额。对公司的监管比对独资企业的监管要多。与其他载体不同，所得税在公司和股东层面均需缴纳。

合伙企业

• 普通合伙：当两方或多方以营利为目的共同开展业务时，普通合伙就成立了。主要缺点是普通合伙的合伙人通常与其他合伙人共同对普通合伙的所有债务和义务承担责任，并且可能对普通合伙的其他合伙人的任何不法行为或不作为承担责任。

• 有限合伙：有限合伙由一位或多位承担无限责任的普通合伙人管理，一位或多位有限合伙人向有限合伙企业出资经营业务。这种结构的一个优点是有限合伙人的责任仅限于其出资的资本金额，但如果有限合伙人参与企业管理，其有限责任可能会无效。

• 有限责任合伙。在大多数省份和地区，有限责任合伙企业 (LLP) 只能以从事符合条件的职业为目的而成立，该职业受明确允许成立 LLP 的法规管辖，例如律师和会计师。LLP 结构的一个优势是，LLP 的合伙人不对其他合伙人的疏忽、不当行为或遗漏负责：每个合伙人仅对其所涉及的事项负责。

合伙企业是流通实体，因此收入和亏损分配给每个合伙人，每个合伙人单独征税。

无限责任公司

加拿大的一些省份（艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和新斯科舍省）立法允许成立无限责任公司 (ULC)，其股东对ULC在清算时或在债务履行时的债务承担无限责任。对股东的潜在无限责任是这种商业载体的明显劣势。尽管如此，ULC对美国投资者来说可能是有吸引力的载体，因为美国国内税法将ULC视为流通实体。

（第三篇）在海外设立业务

3. 外国公司在您所在的司法管辖区设立业务的最常见选择是什么？

大多数外国公司通过分支机构或子公司在加拿大开展业务。

分支机构只是同一企业的另一个地点。外国公司可以通过在公司打算经营的每个司法管辖区注册为省外公司，在加拿大开设分公司。外国公司在处置某些应纳税的加拿大财产时需缴纳预扣税（参见第26个问题，商业收入税）。

或者，海外公司可以选择成立一家其拥有或控制的加拿大公司，在加拿大开展业务。母公司一般不受其子公司负债的影响，在当地注册可以提高从当地投资者和金融机构获得资金的机会。

4. 海外公司如何直接在您所在的司法管辖区进行贸易？

除了设立分公司或子公司外，外国公司还可以通过特许经营、许可或分销安排在加拿大进行贸易。外国公司也可以直接与加拿大的供应商和客户签订合同和进行交易。

特许经营
海外公司可以通过将某些知识产权许可给许可经营方以换取许可费和其他对价来在加拿大建立特许经营权。
许多省份颁布了繁琐的法律来保护特许经营方，要求特许授权方有义务公平交易和向被特许经营方披露信息。
特许经营关系是契约性的，并不构成法律实体。因此，它允许海外特许方通过通常与当地社区有联系的实体进入国外市场。另一方面，与子公司或分支机构相比，特许授权方对其特许经营商的运营和收入的控制权较少。

许可
许可安排类似于特许经营，许可方向被许可方授予使用知识产权的许可。
许可安排具有许多与特许经营相同的优势，但建立和维护成本较低。但是，在起草许可协议时必须小心，以确保它不被解释为特许经营协议。

分销
外国企业可以聘请当地分销商购买和销售其产品。分销商拥有产品的所有权，但与外国企业没有其他关系。
分销安排通过分销协议来形成和管理。判例法规定了分销协议的构成。
使用分销商的主要优势是帮助外国企业避免物流负担和贸易相关风险。但是，外国企业可能会失去对其产品的营销和定价的控制权。

5. 设立合伙企业的手续有哪些？

合伙企业受法规管辖，属于省和地区管辖范围，因此适用于合伙企业的规则在加拿大因不同司法管辖区而异。
当两个或两个以上的人以营利为目的共同经营业务时，可以认为普通合伙企业是根据普通法成立的。普通合伙企业的成立通常不需要正式注册，但有些司法管辖区要求合伙企业在成立后进行注册。在加拿大的许多司法管辖区，为了贸易、制造或采矿目的而成立普通合伙企业，必须通过提交普通合伙企业的注册证书/声明来注册合伙企业。普通合伙的合伙人可以选择签订合伙协议来管理各自的权利和义务。
要成立有限合伙企业或有限责任合伙企业，各方必须签订合伙协议，规定合伙人各自的权利和义务，并且通常必须在合伙企业成立之前向适用的公司注册处提交文件。

6. 设立合资企业的手续有哪些？

合资企业 (JV) 由实体之间的合同形成，通常使用公司载体。在加拿大，合资公司不被视为单独的公司类别。
一般来说，合资企业各方都为合资企业的共同目的贡献其拥有的财产的使用。在没有公司载体的合资企业中，各方以共同承租人的身份持有他们的财产权益，平等拥有和使用财产。
没有公司载体的合资企业更有可能被视为合伙企业，这可能会为各方带来意想不到的义务和责任。
合资协议是必要的，以确保各方对合资企业的共同所有权和其他条款的意图得到正确解释。

7. 您所在的司法管辖区是否有信托工具（或当地有类似的工具）？

个人信托：在加拿大，个人信托是税务和财务规划的常用工具。一种个人信托是生前信托，它是在向信托提供财产的人（委托人）活着的时候设立的，并且该财产由一个人（受托人）持有和管理，目的是为了一个或多个人（受益人）。这种类型的信托通常被家族用于财富保值、税收优惠和便于继承计划。另一种个人信托是遗嘱信托，在个人死亡时成立，受托人根据遗嘱中表达的意愿控制和管理死者的遗产。
加拿大也有用于商业和投资目的的信托。

收入信托：收入信托是一种公开交易的投资基金，持有可产生收入的资产，如石油、煤炭和其他自然资源，并定期向单位持有人分配款项。在2006 年前，这些信托在加拿大曾较为普遍，联邦政府在2006年宣布某些形式的收入信托，即特定投资可抵税流转基金(SIFT)，将以与公司相同的方式征税。房地产投资信托 (REIT) 除外，它不受适用于 SIFT 的相同税收待遇。REIT 投资于产生收入的房地产项目。单位持有人通过定期分配的方式从 REIT 获得收入。
加拿大的许多共同基金都是信托结构。

在加拿大的一些司法管辖区，有时会使用所谓的“简易信托”（Bare Trust）来分离资产的法定所有权和实益权益。

8. 外国公司最常使用的私人有限责任公司或类似的公司业务载体是如何在您所在的司法管辖区内建立业务的？

外国公司通常注册成立一家或多家加拿大子公司。

监管框架
根据公司成立所在的司法管辖区，14 项不同法规（一项联邦法规、三项地区法规和十项省级法规）中的一项将成为公司的主要管辖立法。
对于联邦公司来说，管辖法规是《加拿大商业公司法》(CBCA)。CBCA 及其附带的规定，或其省/地区的同等法规，管辖公司注册、公司与其各种利益相关者（包括股东、董事和高级职员）之间的关系以及其他事项。
加拿大公司管理部（Corporations Canada）是根据 CBCA 注册成立公司的联邦监管机构。

成立过程
联邦公司的注册人可以通过电子方式提交注册申请。要为公司选择名称，公司注册人将在电子系统上提交名称搜索并把提议的名称提交给Corporations Canada 。
如果未向适用的监管机构提议名称，公司将在成立时分配到一个数字名称。
此外，成立公司必须提交公司的公司章程，其中包括：

• 企业名称。

• 股份结构和股份限制。

• 公司的第一任董事。

• 公司的注册办公地址。

公司章程
在加拿大的某些司法管辖区，提供章程模板。在联邦层面，公司可以选择使用一套预先确定的章程，以后可以对其进行修改。
除了章程，公司还可以制定细则，规定各种治理程序，包括董事和股东大会的程序、董事责任和银行业务安排。单独的股东协议通常用于管理公司股东的关系。

9. 公司每年必须提交哪些财务或税务报告？

私营企业。受《加拿大商业公司法》（“CBCA”）管辖的私营公司不需要向任何监管部门或机构提交财务报表，但除非获得豁免，否则公司通常需要准备年度财务报表。CBCA要求联邦注册公司的董事在每次年度会议上向股东提交财务报表。这些报表必须：

• 包括法令规定的内容。

• 根据《加拿大注册会计师手册》，即《会计或加拿大注册会计师公共部门会计手册》中规定的公认会计原则准备。

上市公司。受《加拿大商业公司法》（“CBCA”）管辖的上市公司必须向适用的证券委员会提交经审计的比较年度财务报表和季度中期比较财务报表，这些报表向公众公开。某些受《公司报税法》管辖的公司必须一起提交财务报表，并向加拿大首席统计师提交适用财政期间的规定报税表（参见问题 10）。
所有居民公司必须在每个财政年度提交所得税申报表，即使没有应付税款。
在加拿大开展业务的非居民公司必须每年提交所得税申报表，为其在加拿大的活动产生的收入纳税。

10. 私营公司的法定交易披露和公布要求是什么？

联邦《公司申报法》通常要求在加拿大开展业务或在加拿大注册成立的每个公司（包括私营公司）在以下任何财政期间向加拿大首席统计师提交报税表：

• 其在加拿大经营业务的总收入超过2亿加元。

• 期末资产超过6亿加元。

• 非居民直接或间接持有的股权，直接或间接欠非居民的原始到期期限为一年或以上的债务，或直接或间接欠属于加拿大非居民公司的附属公司、股东或董事的债务，超过 100 万加元。

此外，申报表必须披露：

• 有关由加拿大非居民或在加拿大以外的其他地方拥有记录地址的人持有的公司股份数量的信息（取决于公司的股东人数）。

• 拥有公司已发行或任何类别股份的10%或以上的个人的姓名和地址。

• 公司未偿还债券的总价值。

• 公司每位董事和每位居住在加拿大的高级职员的姓名、地址和国籍或公民身份。

一般来说，出于税收目的（这是一个高度依赖事实的分析）居住在加拿大的人将被视为加拿大的居民。
申报信息可应要求向公众提供。创新、科学和经济发展部部长根据提交给议会的报税准备年度统计报告，使政府能够评估外国所有权和对加拿大企业经济的控制程度。
每家需要提交申报表的公司也必须向加拿大首席统计师提交财务报表，除非它已经提交了一份T2公司所得税申报表。

11. 公司如何执行合同或契约？

一般而言，公司章程细则规定了执行法律文书所需的程序，并可以指定有权代表公司签署文件的人员。
如果适用，公司的股东协议可以对如何授权签署文件施加额外的合同限制。 《加拿大商业公司法》（CBCA）不要求公司使用公司印章来执行合同，尽管章程细则或股东协议可能要求使用印章。
CBCA中编纂的内部管理规则允许与公司打交道的各方假定公司已遵守所有内部程序，包括其设立章程和细则下的所有内部程序，以授权公司任命的人担任该公司的董事 、高级职员或代理。

（第四篇）成员/股东

12. 成员人数上限和下限有限制吗？

加拿大公司必须至少有一名股东。虽然对股东人数没有限制，但私营公司一旦拥有超过50名股东（不包括该公司及其附属公司的雇员和前雇员），就不再有资格获得可供私人发行人使用的招股说明书豁免。

（第五篇）最低资本金要求

13. 公司成立是否有最低投资金额或最低股本要求？

虽然需要对股本进行初始投资，但成立公司没有最低投资金额或最低股本要求，只要大于零即可。对注册股本也没有要求。

14. 私人公司的股份转让是否有限制？

《加拿大商业公司法》（“CBCA”）公司的章程或公司与其股东之间达成的任何一致股东协议可以规定对股份转让的某些限制，但CBCA没有要求这些限制。
通常，私人CBCA公司的章程规定，未经董事批准，股东无权转让公司的任何股份。股东协议中的限制（如有）可能包括：

• 非转让股东对转让股东的股份享有优先购买权。

• 要求购买转让股东的股份的同时购买非转让股东的股份。

非申报发行人的CBCA公司的股份转让受适用证券法规定的转售限制。希望转让或出售其股份的股东可以依赖豁免，（如果有的话），免于提交招股说明书的要求。例如，如果公司的证券符合以下情况，则可以获得私人发行人豁免：

• 受其章程和细则或股东协议中的转让限制。

• 由不超过50人实益拥有（不包括公司或其关联公司的雇员或前雇员）。

• 仅分发给指定的投资者（包括员工、董事和高级管理人员及其各自的家人、亲密私人朋友和亲密商业伙伴、现有股东和合格投资者）。

为了符合二次出售股份的私人发行人豁免条件，出售股份的股东只能将这些股份转让给该豁免项下指定的投资者。除了私人发行人豁免以外，出售股份的股东在转让私人公司股份时还可以寻求一些潜在的豁免。
外国投资限制参见问题20。

（第六篇）股东和投票权

15. 当地法律对小股东有哪些保护？可以提供额外的保护吗？责任是否仅限于股东所持股份的价值？

公司股东不对公司的任何责任、作为或不作为承担责任，但某些例外情况除外，例如：

• 一项法院命令，该命令强制股东向董事支付款项或财产，而该款项或财产是违反 《加拿大商业公司法》（“CBCA”） 支付给股东的。

• 由于股东的不诚实或欺诈行为对公司或原告造成的财务损失或其他损害。

• 股东通过一致股东协议控制公司。

根据CBCA和其他省级和地区公司法规，少数股东可以从某些保护机制中受益，例如：

• 压迫。股东可以根据适用的公司法，就公司的压迫性或不公平的损害行为，或公司对任何股东、债权人、董事或高管的利益的不公平漠视，向法院申请救济。法院可以做出它认为合适的任何命令，包括：

• 限制被申诉的行为；

• 补偿受损害的人；以及

• 清算和解散公司。

• 派生诉讼。股东可以向法院申请许可，在公司遭受不当行为的情况下代表公司提起诉讼。为此，法院必须确信：

• 公司董事本身没有提起诉讼；

• 原告（股东）的行为是善意的；以及

• 提起诉讼看来符合公司的利益。

• 异议和评估权。如果公司从事某些交易或公司行为，股东有权提出异议，这些交易和行为包括：

• 合并（垂直简化合并或水平简化合并除外）；

• 延续到另一个司法管辖区；

• 出售其全部或几乎全部财产；

• 公司章程的某些修订；

• 法院批准的安排计划；以及

• 私有化或挤出交易。

• 持异议的股东可以要求公司在交易或行动生效前立即向异议股东支付其所持股份的公允价值。

• 一致股东协议（Unanimous shareholder agreement，简称USA）。USA是公司所有股东之间的协议，全部或部分限制公司董事的权力和职责。因此，USA赋予包括少数股东在内的所有股东保护其利益的权力。但是，在USA限制董事管理或监督公司业务和事务管理的权力的范围内，USA可能使股东承担公司董事的责任。

• 分类投票。对于涉及修改公司章程的某些公司行为，每个类别或系列的股东都有权以与拟议修改相关的类别或系列单独投票（参见问题 17）。

16. 股东大会的法定人数或投票要求是否有任何法定限制？法定人数或投票权必须与持股成比例吗？

除非《加拿大商业公司法》（“CBCA”）公司的章程另有规定，如果有权在会议上投票的多数股份的持有人亲自或由代理人代表出席股东大会，则股东达到法定人数。默认法定人数要求可以在公司章程中有所不同。书面决议可由所有有权在股东会议上对该决议进行表决的股东签署，该决议与在股东会议上通过的决议一样有效。
至少一类股份必须具有投票权：如果公司只有一类股份，则根据CBCA，持有人的权利在所有方面都是平等的，包括在公司任何股东会议上的投票权。CBCA 公司可以提供一类以上的股份，除非章程另有规定，否则公司的每一股股份都赋予持有人在股东大会上的一票表决权。允许创建一类股份，赋予持有人每股多于一票的投票权，或创建无投票权的股份类别，因此投票权不一定与股权成正比。
某一类别股份的持有人有权就修改CBCA公司关于某些资本变更和修改股权的章程提案作为一个类别单独投票，无论该类别的股份是否具有投票权。所有股东的一致同意，无论他们是否持有无投票权类别的股份，都必须决定不委任审计师。
除非其章程另有规定，否则在 CBCA 公司的股东会议上投票必须以举手方式进行。但是，有权在会议上投票的股东或代理人可以在股东大会上通过举手表决之前或之后要求以投票方式进行股东大会上的任何表决。

17. 法律是否要求任何公司行为（例如，增加股本、更改公司章程、任免董事等）的特定投票多数？

《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖下的公司可以通过特别决议修改其章程，该特别决议由就该决议投票的股东所投票数不少于三分之二的多数通过，或由所有有权投票的股东在此决议上签署，该决议的目的是（但不限于）：

• 更改：

• 名称;

• 其注册办事处所在的省或地区；以及

• 法团获授权发行的任何最高股份数目。

• 创建新的股票类别。

• 增加或减少其股本。

• 更改其任何股份的名称，并添加、更改或删除与其任何股份有关的任何权利、特权、限制和条件。

• 增加或减少董事人数的上限或下限。

• 添加、更改或取消对股票发行、转让或所有权的限制。

如果公司发行了多个类别的股份，当公司提议修改章程时，每个类别股票的持有人都有权作为一个类别单独投票，无论该类别的股份是否具有投票权，修改章程是为了（但不限于）：

• 有损害地添加、更改或删除附于此类类别股份上的任何权利、特权、限制和条件。

• 增加权利或特权等于或高于此类股份的任何类别股份的权利或特权。

• 使任何类别的股份的权利或特权低于该类别的股份，等于或优于该类别的股份。

• 限制此类股份的发行、转让或所有权，或更改或取消此类限制。

仅当该类别以不同于同一类别其他股份的方式受到修改影响时，该类别股份的持有人才可获得上述单独投票权。

18. 法律要求的多数表决权是否可以不适用以保护少数股东（例如，通过类别权利、加权投票或绝对多数否决权）？

股东批准采取法律规定的各种公司行为的门槛不得低于《加拿大商业公司法》（“CBCA”）规定的最低门槛，股东不得以其他方式放弃适用此类批准权。
CBCA公司的少数股东希望通过增加其在该公司的投票影响力来保护其利益，如果它具有获得此类权利的议价能力，则可以通过几种方式实现这一目标。它可以：

• 购买具有特殊投票权的类别股份，例如，选举董事会董事的专有权，或对持有的每一股股份进行多次投票的权利。

• 要求公司修改其章程，以规定高于CBCA规定的最低要求的股东批准门槛，或超出CBCA未考虑需要特别股东批准的事项。

• 与公司及其他股东签订股东协议，规定股东批准门槛或否决权，赋予小股东更大的权力。

（第七篇）行业限制

19. 在特定行业设立企业有哪些条件或限制？ 是否存在不允许开展业务的行业？

在加拿大，在某些行业经营的企业必须遵守监管要求。 这可能需要企业在特定行业运营之前获得许可证、保险或进行额外申报。 以下是加拿大联邦监管行业的非详尽清单：

• 农业

• 林业

• 渔业

• 食品

• 烈酒和啤酒销售

• 核

• 油气

• 矿业

• 电信

• 金融服务

• 文化贸易和投资

• 纺织品

• 药物与健康

在加拿大，特定行业的要求也可以在省或地区层面执行。 例如，加拿大证券监管主要由加拿大十个省和三个地区政府设立的法律和法定机构进行管理。

（第八篇）外国投资限制

20. 对外国股东/公司成员有什么限制吗？

《加拿大投资法》(ICA) 规定了在加拿大的外国投资。ICA适用于非加拿大人提议建立新的加拿大企业或获得对现有加拿大企业的控制权时，并要求根据 ICA 提交审查通知或申请。

非加拿大人包括非加拿大公民或在首次有资格申请加拿大公民身份后，通常居住在加拿大的时间不超过一年的加拿大永久居民的个人（永久居民可以在过去五年中在加拿大居住满三年后申请加拿大公民身份），以及由此类人员和任何非加拿大政府或政府机构控制的任何实体。

ICA阐明的目的是“以鼓励在加拿大的投资、经济增长和就业机会的方式审查非加拿大人在加拿大的重大投资，并审查非加拿大在加拿大进行的可能损害国家安全的投资”。

通知。当非加拿大人希望进行以下投资之一，并且该投资没有达到审查门槛时，必须在完成投资前或完成后30天内以ICA规定的格式发出通知：

• 建立新的加拿大业务，即非加拿大人尚未在加拿大开展的业务：

• 与该非加拿大人在加拿大经营的任何其他业务无关；或者

• 与该非加拿大人在加拿大经营的另一项业务有关，但被认为与加拿大的文化遗产或国家形象有关（包括出版、发行或销售书籍、杂志、期刊、报纸和印刷音乐、电影和音乐）。

• 获得对加拿大企业的控制权，这些加拿大企业在加拿大设有营业场所，在加拿大的一名或多名个人受雇或自雇与该企业有关，并且拥有在加拿大经营业务所使用的资产。

审查。除了某些例外，在获得创新、科学和经济发展部长（或如果投资是文化企业，则是加拿大文化遗产部长）的批准之前，不能实施可审查的投资。如果决定是反对的，投资者将被禁止实施投资，或者如果已经进行投资，投资者可能被迫放弃对作为投资标的的加拿大企业的控制权。

在以下情况下，投资须接受审查：

• 创新、科学和经济发展部长认为投资可能会损害国家安全。

• 投资被认为与加拿大的文化遗产或国家形象有关，并且总督会认为审查符合公共利益。

• 收购一家加拿大企业，其价值（按规定方式计算）等于或超过 ICA 规定的相关门槛。适用的审查门槛根据投资是否为：

• 直接投资：来自世界贸易组织 (WTO) 成员国的投资者收购加拿大企业的全部或大部分资产或控制权，即在加拿大经营业务的实体的三分之一或更多（或在某些情况下，为多数有投票权的股份），这包括 WTO 成员国的国民或拥有永久居留权的人，或由该人控制的实体（截至 2021 年，企业价值10.43亿加元）；

• 来自加拿大贸易协定国的国民或由该人控制的实体的直接投资（截至 2021 年，企业价值为 15.65 亿加元）；

• 来自WTO成员国的国有企业(SOE) 的直接投资（截至 2021 年，4.15 亿加元）；或者

• 来自非WTO成员国居民的投资，或对“文化企业”的投资（直接投资的资产价值为500万加元，收购非加拿大母公司的股份的间接交易的资产价值为5000万加元）。

如果根据被收购的加拿大企业的价值进行审查，则相关联邦部长必须考虑（相关）法规规定的若干因素确定该投资是否“可能对加拿大产生净收益” 。

新冠病毒肺炎。2020 年 4 月，加拿大政府发布了关于外国投资审查和新冠病毒肺炎的政策声明。政策声明提到了疫情导致外国投资者进行机会主义投资行为的可能性。政策声明警告说，在经济从疫情的影响中恢复之前，ICA将对以下内容进行更严格的审查：

• 对与公共卫生有关或涉及向加拿大人或加拿大政府提供关键商品和服务的加拿大企业的外国直接投资；以及

• 来自被评估为与外国政府密切相关或受外国政府指导的国有企业和私人投资者的外国投资。

此外，管理某些行业的立法进一步规定了对外资所有权的具体限制，包括：

• 航空

• 广播

• 电信

21. 是否有任何外汇管制或货币规定？反洗钱法是否有任何注册要求？

加拿大政府不限制资金进出该国。此外，加拿大对买卖外币没有施加限制。但是，政府保留酌情干预外汇市场的权利。这一权利很少被行使。加拿大中央银行上一次干预是在1998年9月。

犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案 (PCMLTFA) 是加拿大联邦法规，旨在打击犯罪和恐怖主义融资活动的洗钱过程。PCMLTFA规定非加拿大实体（包括获得授权的外国银行）完成特定的注册义务，之后他们才能与PCMLTFA指定人员从事银行往来关系。

PCMLTFA和相关法规的最新修订涉及“虚拟货币”交易。

2020 年，第一组关于虚拟货币的新法规生效并规定了以下变化：

• 从事虚拟货币交易的企业或个人现在必须在加拿大联邦政府的金融交易和报告分析中心 (FINTRAC) 注册为“货币服务企业”(MSB)。

• 现在要求MSB报告可疑的资金交易，并完成法规规定的交易的其他“了解您的客户”(Know-Your-Client，“KYC”)验证。

2021 年 6 月 1 日，PCMLTFA条例的第二组修正案生效，包括：

• MSB将被要求报告单笔交易中超过10,000加元的虚拟货币交易，并维护和提交这些大额虚拟交易的交易记录。

• 2020 年引入的KYC和报告义务现在明确适用于虚拟货币交易。

根据PCMLTFA，以下人员不得注册：

• 受与恐怖活动有关的制裁的个人或实体。

• 《加拿大刑法典》第 83.01(1) 条中定义的恐怖组织。

• 被判犯有洗钱罪、资助恐怖主义活动罪、该法项下的罪行、刑法特定章节项下的罪行或串谋罪的个人或实体。

• 董事、高级职员或持有20%或以上股份的股东因违反该法而被定罪的公司。

• 任何其他规定的个人或实体。

22. 是否对外国人拥有和占用房地产，或外国人对拥有和占用提供担保或抵押有限制？

在加拿大，非加拿大人和公司通常有权购买、持有和出售不动产。
但是，某些省份，例如艾伯塔省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省（称为草原省），限制外国人拥有农田或农村土地。
不列颠哥伦比亚省和安大略省对特定地理区域的住宅物业的外国买家征收额外的土地转让税，这些区域包括但不限于安大略省多伦多市、不列颠哥伦比亚省温哥华市及其各自的周边地区。
在安大略省指定地区购买住宅房地产的外国买家通常需缴纳房屋购买价格的15%的额外税，而不列颠哥伦比亚省的指定地区则外国买家需缴纳20%的额外税。

（第九篇）董事

23. 董事的委任是否有一般限制或要求？

有关董事任命的规则由立法和公司章程规定。在加拿大，董事可以通过选举、任命或法律的实施获得职位。

公司的第一任董事通过法律的实施担任其职务，就是他们在公司成立期间根据适用的公司法获得任命的实例。

公司股东保留任命或选举董事的权利。在第一次股东大会和随后举行的每一届年度股东大会上，股东将通过普通决议选举或重新任命董事，其任期不迟于选举后的第三次年度股东大会结束时届满，须遵守章程中规定的任何限制。但是，未明确规定任期的董事在当选后第一次年度股东大会结束时停止任职。

如果在股东大会结束时没有选出董事，则现任董事将继续任职，直到选出继任者为止。

CBCA规定了公司董事必须满足的某些要求才能任职。以下人员不符合资格：

• 任何未满 18 岁的人。

• 无行为能力的人。

• 非个人（自然人）的人。

• 处于破产状态的人。

CBCA 还规定，公司至少 25% 的董事必须是加拿大居民，这通常意味着：

• 通常居住在加拿大的加拿大公民。

• 通常居住在加拿大的永久居民，在他们有资格申请加拿大公民身份后没有超过一年不通常居住在加拿大。

但是，如果一家公司的董事少于四名，则至少一名董事必须是加拿大居民。

CBCA 没有对董事会的组成施加性别或多元化指标要求。但是，发行型公司（通常是上市公司）必须披露，其中包括：

• 他们是否采取了确定和提名指定群体成员（妇女、原住民、残疾人和有色人种少数族裔）的政策。

• 他们是否在特定日期之前已经订立了指定群体成员在董事会和高级管理人员中的代表目标水平，并且如果已经订立，那么须提供：

• 在实现该目标方面取得的进展；以及

• 每个指定群体中担任董事会职务或公司高级管理人员成员的人数和百分比。

（第十篇）董事会的组成

24. 公司董事会的组成有什么法律规定?

在加拿大，公司采用单一董事会结构，即只有一个董事会。一个人可以同时担任公司的董事和高级职员，这在少数人持股的公司中很常见。董事可以在其人数中指定一个为特定目的而组成的董事委员会(如审计委员会)，将董事的权力下放给该委员会，但须遵守某些法定限制。

CBCA要求每个公司有一名或多名董事。CBCA并没有规定一个公司可以拥有的董事人数上限。公司必须在其公司章程中选择最少和最多的董事人数，这些信息提交公司登记处并公开。

CBCA要求已发行或流通股票由一人以上持有的上市公司至少有三名董事，其中至少两名并非高管、雇员或公司附属机构。

CBCA不要求员工在董事会中有代表。

（第十一篇）重新登记为上市公司

25. 企业重新登记为上市公司的要求是什么，或者什么时候实体成为报告发行人?

一个实体可以通过多种方式成为或被视为报告发行人。最常见的方式是“上市”(即在加拿大证券交易所进行证券交易)。这可以通过以下方式实现:

• 首次公开募股(IPO)。首次公开募股通常是指公司首次向公众发行证券。公司通常必须准备一份初步和最终招股说明书，并向拟发行证券的省份和地区的相关交易所和各证券监管机构提交。招股说明书必须按照规定的格式，全面、真实、清楚地披露与发行人和拟发行证券有关的一切重要事实。一旦公司收到最终招股说明书的收据，它就成为每个适用司法管辖区的“报告发行人”。

• 反向收购(RTO)。通过RTO上市，现有的上市公司(通常资产很少，如果有的话)可以收购私人公司的所有证券，私人公司的股东获得对由此收购产生的公司的控制权。可能需要达到招股说明书级别的披露。

• 与资金池公司(CPC)的合格交易。这是一种独特的上市方法，只适用于多伦多证券交易所创业板(TSX-V)。CPC计划允许一家新成立的、没有资产和商业运营的公司在TSX-V上市。CPC必须完成符合条件的交易，通常是根据TSX-V政策收购足够的资产或业务。可能需要达到招股说明书级别的披露。

（第十二篇）税

26. 在您所在的司法管辖区内，企业要缴纳哪些主要税种?

营业收入税
加拿大的所得税是由联邦、省和地区政府根据每个司法管辖区的相关所得税法征收的。加拿大税务局(CRA)管理联邦税收系统。对于加拿大居民来说，是对其全球收入征税，而对于非居民则仅对某些类型的加拿大来源收入征税。
联邦企业所得税的基本税率为38%，在联邦减税和一般减税后，符合条件的收入可将其降至15%的净税率。除联邦税外，省和地区所得税也适用，各司法管辖区的税率从8%到16%不等。加拿大人控制的私人公司和那些涉及加拿大制造和加工的企业获得优惠税收待遇。

资本利得税
资本利得的50%减去允许的公司亏损后计入收入，并按适用的公司所得税税率纳税。
如果非居民处置应纳税的加拿大财产(包括加拿大的不动产、加拿大的某些资源财产、合格的资本财产、合伙企业和信托的某些股份和权益，但不包括法律规定的某些财产)，它必须通知CRA有关处置或拟议处置的情况，除非取得合规证书，否则通常需要预付税款或提供可接受的担保。
如果买方没有收到合规证书，则其有责任代表卖方支付因处置而产生的特定税款，并有权从购买价格中预扣 25%（或某些情况下为 50%）汇给CRA。

增值税(VAT)和省级营业税(PST)
商品和服务税和统一销售税(GST/HST)是适用于加拿大大部分财产和服务的联邦税。GST和HST是增值税；因此，如果业务是为GST/HST而注册的，它们通常是可以收回的。
某些省份征收HST，将5%的联邦GST与特定省份的省税部分结合起来，其税率从13%到15%不等。
其他省份将PST与GST分开征收，根据司法管辖区不同，税率为6%至10%不等。
艾伯塔省和地区政府不征收省/地区销售税。
某些商品和服务可以免征GST/HST和/或PST。

财产税和土地转让税
拥有土地的商人和公司通常要缴纳财产税，在转让土地时也可能要缴纳税款或注册费。

27. 在您所在的司法管辖区内，企业在什么情况下须缴纳税款?

加拿大居民企业
加拿大居民要对他们在全球范围内的收入纳税。如果一家公司是在加拿大成立的，或其中央管理和控制权位于加拿大，则该公司被视为加拿大居民。因此，在加拿大注册的子公司被视为加拿大居民，并对其全球收入征税。
同样，如果一家信托公司的管理和控制权在加拿大，则该信托公司被视为加拿大税务居民。如果合伙企业的所有成员都是加拿大居民，则该合伙企业被视为加拿大合伙企业。然而，由于合伙企业是流通实体，它们在加拿大通常不需要纳税(合伙企业的收入由其合伙人纳税)。

非居民企业
非居民仅对来自加拿大某些来源的收入或收益纳税。这些来源包括:

• 在加拿大经营业务的收入。

• 处置加拿大应纳税财产所得的应纳税资本收益。

• 其他一些来自加拿大的收入，如管理费、分红、利息、租金和版税。

根据《加拿大所得税法》，“企业”一词被广泛定义为从事专业、职业、贸易、制造或任何类型的事业。因此，非居民是否在加拿大经营业务取决于其在加拿大的活动水平。如果来自加拿大的企业收入不能归属于由非居民在加拿大维持的“常设机构”，则可以根据加拿大的税收协定获得潜在的减免。
如果非居民在特定省或地区设有常设机构，则该非居民源自加拿大的收入需缴纳省或地区所得税。如果收入来自在加拿大没有常设机构的企业，则需缴纳联邦附加税。

28. 当股息或利润汇往国外时，税收状况如何?

如果支付给非居民的款项属于“被动收入”（股息、利息、特许权使用费、管理费等），则此类款项汇往国外时通常需缴纳 25% 的预扣税，除非根据税收条约预扣税税率有所减少。
利息和特许权使用费支付可享受某些豁免。例如，支付给无关的(独立)外国贷款人的非参与性利息免征预扣税。向非居民支付需要预扣税款项的人负责代扣代缴税款，尽管这是非居民的纳税义务。
如果非居民通过加拿大分支机构而不是加拿大子公司在加拿大开展业务，则适用平行税。特别是，对加拿大分支机构的税后收入征收 25% 的分支机构利润税 (BPT)，前提是此类收入不会再投资于加拿大符合条件的物业。该税与非居民预扣税类似，即针对加拿大子公司向外国母公司支付的股息征收预扣税。与预扣税一样，BPT也可以根据税收条约有所减少。
获得被动收入的非居民通常不需要提交加拿大纳税申报表来报告此类收入。

29. 哪些资本弱化规则和转移定价规则适用？

资本弱化

在加拿大，利息通常只能在为从业务或财产中赚取收入而产生的债务支付的范围内抵扣。资本弱化规则进一步限制了关联方债务的利息扣减。特别是，资本弱化规则不允许加拿大居民公司在欠“特定非居民”的未偿债务超过公司允许权益的 1.5 倍时扣除利息费用。不可抵扣的利息通常等于对超过允许的 1.5:1 比率的债务所支付的利息。“特定非居民”通常是指持有加拿大居民公司 25% 以上股份的股东，该比例以投票权或公司净资产的公平市场价值衡量。资本弱化规则仅适用于根据《所得税法》（加拿大）可扣除的利息。

转移定价

转移定价规则 (TPR) 要求加拿大居民和“非公平交易”的非居民按公平交易条款相互进行交易。关联方被视为“非公平交易”，在某些情况下，非关联方可能被视为“非公平交易”。如果 TPR 适用，可以对非公平交易的条款和条件进行某些调整，以使其与 CRA 认为代表公平交易的条款和条件保持一致。

（第十三篇）补助和税收优惠

30. 在您所在的司法管辖区内设立企业是否可以获得补助或税收优惠?

对于在加拿大建立业务的公司，存在联邦和省的补助或税收优惠(通常作为税收抵免进行管理)。目前有许多补助和税收抵免项目，但其中一些值得注意的是:

• 科学研究和实验开发：符合条件的加拿大控制的私人公司 (Canadian-controlled private corporation，“CCPC”) 可获得高达 35% 的科学研究和实验开发合格支出的可退还投资税收抵免 (investment tax credit，“ITC”)。对于不符合可退还 ITC 资格的CCPC和非CCPC，可获得高达 15% 的不可退还 ITC。不同的省和地区也有类似的税收优惠。

• 学徒就业机会创造税收抵免：这些税收抵免提供给在红印章行业（Red Seal Trade）雇佣合格学徒的企业，包括建筑和汽车行业。

• 这些税收抵免可以向前结转三年或向后流转20年，以实现战略性的税收节省。

一些联邦政府机构也为加拿大企业提供融资便利:

• 加拿大出口发展局（EDC）：EDC是加拿大的出口信贷机构，为加拿大出口商提供融资、帮助其降低开展国际业务的风险的保险，以及教育和网络机会和资源。

• 加拿大商业发展银行 (BDC)：BDC为加拿大企业家提供融资。

（第十四篇）就业

31. 规范雇佣关系的主要法律有哪些?

在加拿大，非工会雇佣关系主要由雇佣标准立法、雇佣合同和普通法(或魁北克省的大陆法)规范。加拿大联邦劳工法适用于联邦政府有管辖权的行业，如银行、电信和邮政服务。不受联邦政府监管的行业要服从省或地区立法。
就业标准立法为工资、工作时间、休假、解雇通知和工资等规定了最低限度的保护。尽管雇员根据普通法可能享有更大的权利，但雇主在法律上不能超出这些法定最低限度。
除了就业标准立法之外，还有与人权、职业健康和安全、工作场所伤害和疾病保险、隐私等有关的省和地区法规，为雇员提供了进一步的保护。
只要不违反适用的就业标准规定，雇佣合同就可以取代普通法的权利。加拿大法院认识到雇佣关系中固有的权力不平衡，不会轻易执行不公平的合同。
一些普通法权利和义务可以是隐含的。例如，雇员对其雇主负有隐含的忠诚义务，其内容由司法判例定义。如果员工在无正当理由的情况下被解雇，也必须得到合理的通知，除非雇佣协议规定了一些其他的权利，满足或超过雇佣标准的最低通知权利或代薪权利。
在有工会的就业环境中，劳资关系立法规范雇主和工会之间的关系。普通法和个别合同不适用。相反，工会和雇主协商集体谈判协议，规定雇佣条款。就业标准立法通常仍然适用。

32. 外国公民在您所在的司法管辖区工作需要哪些事先批准（例如，工作许可、签证和/或居留许可）？

外国公民必须满足《（加拿大）移民和难民保护法》（IRPA）的要求及其在加拿大工作的规定。外国人是指既不是加拿大公民也不是永久居民的个人。一般来说，外国公民在进入加拿大之前必须从IRCC或加拿大签证办公室获得工作签证或工作许可。通常，外国公民需要获得批准的加拿大雇主的工作邀请，雇主必须首先向加拿大就业和社会发展部 (ESDC) 申请劳动力市场影响评估 (LMIA)，以获得雇用外国工人的许可。根据国际流动计划（ International Mobility Program ）提出的工作许可申请不受 LMIA 要求的约束。
工作许可可以是雇主特定或开放式的。雇主特定工作许可允许外国人在特定职位和地点为特定雇主工作。相比之下，开放式工作许可允许外国人在加拿大为任何符合条件的雇主担任任何职位。开放式工作许可的资格仅限于特定情况，例如工作假期计划（working holiday programs.）。
在某些规定的情况下，不需要工作许可，例如高技能工人的短期工作。

（第十五篇）改革建议 

33. 是否有任何即将发生的发展或对于改革的建议? 加拿大法律最近的发展和新出现的考虑因素包括: 

• 加拿大最高法院关于合同法的判决。2020年，加拿大最高法院扩大了诚实履行的普通法义务。由于该案中所考虑的合同是双边的，我们尚不知道诚实履行义务是否适用于单边合同，例如独立期权。

  2021 年，加拿大最高法院判决，合同各方有义务善意行使合同自由裁量权，并且无论双方的意图如何，这项义务都适用于每份合同。由于该判决是在去年公布的，加拿大的下级法院将如何应用这一原则仍有待观察。

• 实施税收协定的多边公约(MLI)：MLI是最近与100多个国际签署方签订的多边协议。MLI 的目的是实施税收措施以更新国际税收规则，并减少跨国企业避税的机会。加拿大最近加入MLI对加拿大现有的许多税收条约产生了很大的影响。

• 更新的互联网立法法案C-10：法案C-10作为广播法修订法案，是一项联邦法案，旨在解决在线流媒体公司和传统广播集团之间日益严重的权力不平衡问题。如果通过，该立法将要求行业领导者推广加拿大内容并为加拿大文化产业的生产做出贡献。

• 潜在的联邦外国买家土地税。联邦政府提议对购买住宅物业的外国买家征收国家税。目前还没有提供具体细节。